Bendrovė dirba pelningai, tačiau dividendų nemoka – ar akcininkai gali tam prieštarauti? Nors pelno buvimas dažnai siejamas su lūkesčiais gauti dividendus, teisės požiūriu šie lūkesčiai ne visuomet yra pagrįsti. Kada dividendų neskyrimas laikomas teisėtu, o kada gali būti ginčijamas teisme, komentuoja advokatų kontoros COBALT asocijuota teisininkė Roberta Iškauskaitė.
Trumpai tariant, pats faktas, kad įmonė uždirbo pelno, dar nereiškia, jog akcininkams turi būti mokami dividendai, sako R. Iškauskaitė. Jų skyrimas priklauso nuo akcininkų sprendimo, kuris tam tikrais atvejais gali būti ginčijamas įstatymo nustatyta tvarka. Akcinių bendrovių įstatymas nustato bendrąją taisyklę, pagal kurią eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime tvirtinamos bendrovės metinės finansinės ataskaitos ir sprendžiama dėl pelno ar nuostolio paskirstymo, įskaitant dividendus. Pagal šią taisyklę tvirtinami ir 2025 m. finansinių metų rezultatai.
Nuo 2026 m. liepos 1 d. bus sudarytos lankstesnės sąlygos spręsti dėl tarpinių dividendų, mokamų už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį. Tokius sprendimus, jei tai numatyta bendrovės įstatuose, bus galima pavesti priimti valdybai arba vadovui.
Nepaisant šių pokyčių, veiklos pelningumas savaime nesukuria teisinės pareigos skirti dividendus, todėl bendrovė neprivalo jų mokėti. Metinių dividendų atveju galutinį sprendimą lemia akcininkų pasirinkimas, įvertinus bendrovės finansinę padėtį, veiklos perspektyvas ir kitus reikšmingus veiksnius, o ne vien finansinėse ataskaitose užfiksuotą rezultatą.
„Šią poziciją nuosekliai patvirtina ir teismų praktika, kurioje pabrėžiama, kad dividendai gali būti skiriami tik tada, kai bendrovė turi realų, paskirstytiną pelną ir tai nepažeidžia jos finansinio stabilumo bei kreditorių interesų. Todėl ne visas finansinėse ataskaitose fiksuojamas pelnas savaime tampa pagrindu dividendams, nes kiekvienu atveju turi būti įvertinti ir bendrovės turimi įsipareigojimai“, – teigia COBALT asocijuota teisininkė.
Ne kiekvienas pelnas virsta dividendais
Dividendų nemokėjimas gali būti pagrįstas objektyviomis bendrovės veiklos ir finansinės padėties aplinkybėmis. Akcinių bendrovių įstatymas dividendų skyrimą sieja ne vien su pelno buvimu, bet ir su bendrovės gebėjimu išlaikyti finansinį stabilumą bei vykdyti savo įsipareigojimus. Todėl sprendimas pelną palikti bendrovėje investicijoms, veiklos plėtrai, privalomiems rezervams ar atsiskaitymui su kreditoriais savaime nėra laikomas neteisėtu.
Teismų praktikoje aiškiai nurodoma, kad dividendai negali būti mokami, jeigu bendrovė yra nemoki arba po jų išmokėjimo tokia taptų, taip pat tuomet, kai nėra paskirstytino pelno. Be to, dividendų išmokėjimas negali sumažinti bendrovės nuosavo kapitalo žemiau įstatinio kapitalo ir privalomų rezervų dydžio. Vertinant šias aplinkybes, atsižvelgiama ne tik į finansinių ataskaitų duomenis, bet ir į realią bendrovės galimybę vykdyti prievoles kreditoriams bei tęsti veiklą.
Teismų praktikoje pabrėžiama, kad pats dividendų neskyrimas savaime nėra akcininkų teisių pažeidimas, o neteisėtais laikomi tik įstatyme draudžiami dividendų išmokėjimai, ypač tais atvejais, kai akcininkai žinojo arba turėjo žinoti apie bendrovės nemokumo ar finansinio nestabilumo riziką.
Kada dividendų nemokėjimas gali būti ginčijamas
Nors sprendimai dėl pelno paskirstymo ir dividendų skyrimo iš esmės priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo valiai, tokie sprendimai turi atitikti imperatyvias Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas bei bendruosius sąžiningumo ir protingumo principus. Teismų praktikoje pabrėžiama, kad akcininkų daugumos sprendimai negali būti naudojami kaip priemonė nepagrįstai varžyti mažumos akcininkų teisių ar paneigti jų teisėtus interesus.
„Svarbu atskirti dividendų neskyrimą nuo situacijų, kai jau priimti sprendimai dėl dividendų vėliau keičiami ar ribojami. Teismų praktikoje pripažįstama, kad sprendimai, kuriais sumažinama ar kitaip apribojama jau paskirtų dividendų išmokėjimo apimtis, gali būti laikomi neteisėtais, jeigu jie prieštarauja įstatymo imperatyvams, pažeidžia sąžiningumo principą ar nepagrįstai kenkia smulkiųjų akcininkų interesams“, – atkreipia dėmesį R. Iškauskaitė.
Sprendžiant tokio pobūdžio ginčus, teismai vertina ne tik formalų sprendimo priėmimo teisėtumą, bet ir jo priėmimo aplinkybes bei pasekmes. Vertinama, ar sprendimas buvo pagrįstas objektyviomis bendrovės interesų apsaugos priežastimis, ar iš esmės ribojo akcininko galimybes gauti ekonominę naudą iš turimų akcijų, taip pažeidžiant teisėtų lūkesčių pusiausvyrą.
Tokiais atvejais akcininkas turi teisę ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą teisme, jeigu sprendimas dėl dividendų neskyrimo ar jų vėlesnio ribojimo pažeidžia imperatyvias Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, bendruosius sąžiningumo ir protingumo principus arba nepagrįstai kenkia mažumos akcininko teisėtiems interesams, nesant objektyvių bendrovės interesais grindžiamų priežasčių.
Taigi akcininko galimybės siekti dividendų yra ribotos ir dažniausiai siejamos ne su pačiu pelno faktu, o su galimybe teisme ginčyti nepagrįstą ar neteisėtą daugumos sprendimą.
